Publicis Groupe annonce le projet d’acquisition d’Epsilon

• Epsilon est une société de technologie et de plateformes, disposant d’une expertise et d’un patrimoine considérable de data
• L’intégration d’Epsilon permettra de positionner Publicis Groupe comme un leader des expériences client personnalisées à grande échelle, nourries par la data
• Une transaction conclue à des termes attractifs et créatrice de valeur pour les actionnaires de Publicis Groupe:
  • Prix net d’acquisition de $3,95 milliards, après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction, ce qui représente un multiple d’EBITDA ajusté 2018 de 8,2x (1)
  • Relution à deux chiffres du bénéfice net par action et du Free Cash Flow par action(2) dès 2020
     

Publicis Groupe (Euronext Paris: FR0000130577, CAC 40) annonce aujourd’hui avoir conclu un accord avec Alliance Data Systems Corporation (NYSE : ADS) en vue d’acquérir Epsilon pour un prix net d’acquisition de $3,95 milliards après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction (et un montant total en numéraire de $4,40 milliards). En parallèle, Publicis Groupe et Alliance Data ont décidé de nouer un partenariat stratégique. Cette acquisition accélère la mise en œuvre de la stratégie de Publicis Groupe visant à devenir le partenaire privilégié de ses clients dans leur transformation.   

 Au vu des mutations actuelles du secteur et de la nécessaire transformation des solutions marketing, le Directoire et le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe ont jugé que l’acquisition d’Epsilon représentait une opportunité unique et l’ont approuvée à l’unanimité.

Arthur Sadoun, Président du Directoire de Publicis Groupe, a déclaré :

« Nos clients font face à de nombreux défis dus à l’évolution des attentes des consommateurs, à l’arrivée des marques direct-to-consumer et aux nouvelles règlementations en matière de protection des données. Pour continuer à trouver de la croissance profitable sur des marchés en plein bouleversement, ils doivent se transformer afin de développer des expériences personnalisées à grande échelle.

La puissance de la data et des plateformes d’Epsilon, ainsi que ses talents, conjugués à nos actifs en création, media et technologie, nous permettront de les accompagner mieux que quiconque dans toutes les étapes de cette transformation.

En 2018, nous avons démontré, grâce à notre record de gains en New Business, la pertinence de notre modèle qui connecte la data, la création dynamique et la technologie. Epsilon va nous permettre d’accélérer la mise en œuvre de notre stratégie en dynamisant nos Game Changers.

Cette acquisition est un investissement significatif et nous sommes convaincus que c’est le bon choix pour servir au mieux nos clients dans un monde où la data est au cœur de toutes les décisions, et où le premier écran est devenu notre mobile.

C’est donc une opportunité unique qui se présente à nous, à des conditions financières très attractives, et qui se traduira par une relution à deux chiffres de notre bénéfice net courant par action et de notre Free Cash Flow par action dès 2020. » 

Edward J. Heffernan, President et CEO d’Alliance Data, a déclaré :

« L’annonce d’aujourd’hui est une victoire pour tous, Alliance Data, Epsilon et Publicis Groupe. Elle représente l’aboutissement d’une revue approfondie des options stratégiques pour notre filiale Epsilon. Avec cette transaction, nous avons choisi l’acheteur naturel pour accueillir la technologie, les plateformes et les équipes d’Epsilon et de sa filiale Conversant.

Publicis et Epsilon partagent la même culture et la même vision stratégique, ce qui facilitera la transformation de Publicis dans un monde où l’importance de la data est fondamentale.

Par ailleurs, les liens forts qui ont été construits entre Epsilon et les autres divisions d’Alliance Data au cours des dernières années perdureront. Nous souhaitons travailler avec Publicis Groupe pour nouer de nouvelles relations, encore plus larges, qui bénéficieront à nos deux groupes.» 

Maurice Lévy, Président du Conseil de Surveillance de Publicis, a déclaré :

« Le Conseil de Surveillance a étudié avec soin cette transaction et l’a approuvée à l’unanimité, jugeant qu’elle serait bénéfique à toutes les parties intéressées.

Pour nos clients : elle accèlerera la transformation de Publicis, qui deviendra ainsi un partenaire encore plus pertinent.

Pour nos talents : dans un environnement hautement compétitif, Publicis bénéficiera d’une équipe renforcée de 3 700 data scientists, d’excellentes équipes technologiques et d’experts en Intelligence Artificielle.

Pour nos actionnaires : la transaction, qui n’était pas planifiée, est fortement créatrice de valeur. Son prix est raisonnable, elle entraînera une relution à deux chiffres de notre bénéfice net par action et de notre Free Cash Flow par action et renforcera le profil de croissance du Groupe. Le mix des activités de Publicis évoluera et sera plus équilibré.  Cette transaction sera donc fortement créatric de valeur pour nos actionnaires.

Le Conseil a été convaincu par l’approche du Directoire et de son président et CEO, Arthur Sadoun, concernant l’intégration. Le plan est raisonnable et devrait mener à une intégration harmonieuse avec un potentiel de croissance et des synergies de coûts importantes. Nous sommes convaincus que notre plan aura les effets attendus en matière de services pour les clients, de croissance et de synergies. »

Epsilon: un leader technoloqique qui maximise la valeur des data de ses clients à grande échelle

Epsilon est une société américaine de technologie et de plateformes, disposant d’une expertise et d’un patrimoine considérable de data. En 2018, Epsilon a généré $1,9 milliards de revenu net(3), dont 97% aux Etats-Unis ; la société emploie environ 9 000 personnes, dont 3 700 data scientists et 2 000 ingénieurs basés à Bangalore.

L’expertise d’Epsilon couvre l’ensemble du cycle de la data des consommateurs. Elle permet de structurer et d’enrichir les data brutes dont ses clients disposent et d’activer des campagnes personnalisées, multicanal et à grande échelle.

Le succès d’Epsilon se mesure aussi à la qualité de son portefeuille de clients : Epsilon a gagné la confiance d’au moins 7 des 10 plus grandes entreprises américaines dans des secteurs aussi variés que l’automobile, le retail, les services financiers, les produits de grande consommation ou les médias. Les 50 plus gros clients d’Epsilon lui font confiance depuis 14 ans en moyenne et ont généré 8% de croissance annuelle au cours des deux dernières années.

Bryan Kennedy, Président d’Epsilon, a déclaré  :

« Nous sommes ravis de rejoindre la famille Publicis. Nos échanges  avec les équipes de Publicis, ont montré que nous partageons des valeurs et une vision communes. Ils ont aussi mis en valeur l’immense opportunité qui s’offre à nos deux entreprises en combinant nos offres de produits et services. Je suis convaincu que rejoindre Publicis sera bénéfique aux employés d’Epsilon et nous permettra de répondre encore mieux aux attentes de nos clients. »

Une accélération de la mise en œuvre de la stratégie de Publicis permettant de mieux accompagner ses clients dans leur transformation

Dans une industrie en pleine mutation, les clients orientent leurs investissements vers des solutions marketing reposant sur la technologie et la data, ce qui leur permet d’accroître l’engagement des consommateurs, de soutenir leur croissance et de réduire leurs coûts.

Dans ce contexte, Publicis affiche clairement son ambition : bâtir un modèle qui combine la créativité, la   et la technologie pour répondre aux besoins de ses clients et devenir le partenaire privilégié de leur transformation. La première place obtenue par Publicis dans les classements New Business de 2018 et la croissance de ses Game Changers démontrent la pertinence de ce modèle.

L’acquisition d’Epsilon offre aujourd’hui l’opportunité d’accélerer la mise en œuvre de cette stratégie. Publicis deviendra ainsi le premier acteur à disposer d’une offre complète adressant pleinement l’ensemble des besoins de ses clients sur toute la chaîne de valeur. Cela lui permettra de croître plus vite dans ses métiers actuels tout en lui ouvrant les portes d’un marché adressable élargi à $1,5 trillion.

Une transaction conclue à des termes attractifs et créatrice de valeur

Le montant de la transaction s’élève à $4,40 milliards, en numéraire ; il correspond à un prix net d’acquisition de $3,95 milliards après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction. Le multiple d’acquisition induit est de 8,2x, sur la base d’un EBITDA ajusté 2018 de $485 millions (1).

La transaction entraînera une relution à deux chiffres du bénéfice net par action et du Free Cash Flow par action (2) dès 2020.

A titre illustratif, sur la base des chiffres 2018 Pro Forma, le bénéfice net par action augmenterait de 12,5%(4) et le Free Cash Flow de 18,3%(5), avant prise en compte d’éventuelles synergies liées à la transaction.  

Publicis maintiendra son taux de distribution de dividende de 45% ; par ailleurs le programme de rachat d’actions préalablement annoncé sera suspendu dans le contexte de cette acquisition.

La transaction sera financée par endettement et utilisera une partie de la trésorerie disponible du Groupe, qui conservera un profil financier conforme à sa notation actuelle (BBB+ / Baa2). Un désendettement complet du Groupe est prévu quatre années après la clôture de la transaction.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires d’usage et sa finalisation est prévue au troisième trimestre 2019.

Conseils

Allen & Company LLC, BNP Paribas, Citi et J.P. Morgan ont agi en tant que conseils financiers de Publicis Groupe; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi en tant que conseil juridique.

Conférénces téléphoniques

Publicis Groupe et Epsilon organiseront deux conférences téléphoniques le 15 avril 2019 à 08h00 et 14h00 (CET, Paris). Des liens vers le webcast et la documentation liée à la transaction seront disponibles sur le site des Relations Investisseurs de Publicis.

Ce communiqué contient une information privilégiée au sens de l’article 7 du réglement (UE) N° 596/2014.

 

 

Avertissement

Certaines informations autres qu’historiques contenues dans le présent document sont susceptibles de constituer des déclarations prospectives ou des prévisions financières non auditées. Ces déclarations prospectives et prévisions sont sujettes à des risques et des aléas pouvant se traduire, ultérieurement, par des données réelles substantiellement différentes. Ces déclarations prospectives et prévisions sont présentées à la date du présent document et Publicis Groupe n’assume aucune obligation quant à leur mise à jour du fait d’informations ou d’événements nouveaux ou de toute autre raison autre que les réglementations applicables. Publicis Groupe vous invite à prendre connaissance avec attention des informations relatives aux facteurs de risque susceptibles d’affecter son activité telles que figurant dans son Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), consultable notamment sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com), y compris une conjoncture économique défavorable, un secteur extrêmement concurrentiel, la possibilité que nos clients remettent nos contrats en cause très rapidement, le fait qu’une part non négligeable des revenus du Groupe provienne de clients importants, les conflits d'intérêts entre annonceurs d'un même secteur, la dépendance du Groupe envers ses dirigeants et ses collaborateurs, les lois et règlementations s'appliquant aux métiers du Groupe, des actions judiciaires engagées contre le Groupe au motif que certains messages publicitaires seraient mensongers ou trompeurs ou que les produits de certains clients se révèleraient défectueux, la stratégie de développement par acquisition d'entreprises, la dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs inscrits au bilan du Groupe, la présence du Groupe dans les marchés émergents, l'exposition au risque de liquidité, une baisse de la notation officielle du Groupe, et l'exposition aux risques de marché financier.

 

1. Sur la base de l’EBITDA 2018 publié par Epsilon ajusté de coûts de séparation pour €21 millions, d’une charge pour la Stock Based Compensation de €30 millions en ligne avec les principes comptables de Publicis, de l’impact favorable de €60 millions de réduction des coûts en cours de mise en œuvre chez Epsilon et avant d’éventuelles synergies de coûts résultant de cette transaction. Conversion €/$ au taux de change moyen 2018 de 1.18.
2. Bénéfice net courant par action et Free Cash Flow par action sur une base diluée.
3. Selon les principes comptables de Publicis
4. Bénéfice net par courant par action ajusté des coûts de séparation et de l’impact favorable des réductions de coûts en cours de mise en œuvre chez Epsilon et avant d’éventuelles synergies de coûts résultant de cette transaction 
5. Free Cash Flow par action reflétant les ajustements ci-dessus ainsi que la prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction sur une base annuelle